Nel quadro della strategia di D. MacArthur di lanciare un attacco contro l’ arcipelago delle Filippine risultava necessario assaltare l’ arcipelago delle Palau, costituito dalle isole di Peleliu e Angar in modo da proteggere il fianco destro delle forze di invasione americane.
Sulla strategia in generale e sulla necessità dell’ attacco alle Palau sia durante che dopo il conflitto vi è stata una dura polemica, alla luce delle forti perdite subite dalle unità americane impegnate. La posizione di MacArthur si scontrò con la linea strategica di C. Nimitz, favorevole ad aggirare le Filippine ed attaccare Okinawa e Formosa (Taiwan), da utilizzare come basi per lanciare sia l’ invasione del Giappone Meridionale che le operazioni contro la Cina occupata dalle forze nipponiche. Lo scontro sulla priorità strategica delle Filippine, cara a MacArthur, venne risolta con l’ intervento personale del presidente Roosvelt, che accettò la posizione del generale.
A Peleliu i giapponesi, tratte le debite lezioni dalle sconfitte subite nelle isole Marianne e prima ancora Marshall, decisero di mutare tattica, rinunciando ai costosi tentativi di contrastare lo sbarco delle forze americane direttamente sulle spiagge. Le difese e le truppe di guarnigione vennero ritirate nell’ interno dell’ isola, costruendo una serie di corridoi, stanze e depositi sotterranei, perfettamente mimetizzati. La stessa tattica venne applicata con successo sia ad Iwo Jima che ad Okinawa.
Ad aprile la guarnigione dell’ isola era stata rafforzata trasferendovi dalla Cina la 14° Divisione di Fanteria, circa 5.000 uomini , altamente addestrati, motivati e lungamente sperimentati nelle campagne sulla Cina continentale, comandati dal gen Sadao Inoue.
La 14° vantava anche una  compagnia corazzata di 15-17 carri leggeru Type 95.
La forza complessiva della guarnigione era di 11.000 soldati.
La strategia di Inoue era quella di costringere gli americani ad una dura battaglia di attrito, impegnandoli in scontri ravvicinati che impedissero il pieno sfruttamento della loro superiorità di fuoco. Ribattezzata “go-no-sen”, ossia “strappare l’ iniziativa al nemico durante l’ attacco ed usare la sua stessa forza per distruggerlo”. In altri termini la versione nipponica della “strategia dell’ abbraccio”, a cui spesso è ricorsa la guerriglia in una pluralità di occasioni.
Da parte americana si aveva una scarsa conoscenza del terreno ed una decisa sottovalutazione della forza della guarnigione nipponica.  L’ invasione venne assegnata dalla sperimentata 1° Divisione Marines, forte di 17.500 uomini, con l’ 81° divisione di fanteria dell’ esercito, 10.994 soldati, in riserva. A supporto era previsto l’ intervento del 1° btg corazzato dei marines e del 710° ed 819° btg corazzato dell’ esercito. Circa 38 unità navali appoggiarono l’ invasione dal mare. Le operazioni di preparazione e le ricognizioni in forze durarono dal 12 al 14 settembre. A questa data vennero sbarcate le prime ondate di invasione. Che divennero immediatamente il bersaglio dell’ accurato fuoco di interdizione della artiglieria nipponica.
Il comandante della 14° divisione Nakagawa lanciò un contrattacco in forze, sostenuto dai veicoli corazzati, contro le forze del 5° e 7° Btg  Marines, che si erano approssimate all’ aeroporto dell’ isola. Il contrattacco corazzato venne arrestato dalla comparsa di 8-12 M4A2 dei marines e dal fuoco di artiglieria controcarro e navale, comportando la quasi totale perdita dei carri nipponici, disperatamente inferiori agli M4 per armamento e corazzatura. La resistenza nipponica proseguì in maniera tenace. In particolare sulla collina 100, ribattezzata Bloody Nose Ridge, dove il 1° Btg Marines perse il 60% dei suoi effettivi, 1749 uomini su 3000, costringendo gli americani ad impegnare parte della 81° divisione di fanteria. A differenza delle previsioni dei comandi americani, che avevano stimato necessari solo tre giorni per la presa di Peleleiu, la battaglia andò avanti due mesi, costando alla 1° divisione marines 1.252 morti e 5.274 feriti e alla 81° divisione 542 morti e 2.736 feriti. I giapponesi ebbero 10.695 morti e 202 prigionieri.