Fu formata il 10 novembre del 38 a Gera convertendo la 2a Div.Leggera.

Comandata dal Generale Rommel da febbraio 40 al febbraio 41.

Fu soprannominata la Divisione Fantasma in quanto durante la campagna di Francia i nemici non riuscivano mai a individuarla.

Il mezzo usato da Rommel era un Panzerfunkwagen (Sd.Kfz 263) 8-Rad e aveva come numero il WH 143149.

Per meglio comprendere la velocita' delle sue azioni :

12/05/1940 - raggiunge Dinant
13/05/1940 - guada la Mosa dopo duri combattimenti
15/05/1940 - raggiunge Philippeville e prosegue passando per Avesnes e Le Cateau.
21/05/1940 - raggiunge Arras dove attacca 2 Reggimenti di carri britannici. l'avanzata britannica viene fermata con i famosi Flak 88.
05/06/1940 - si posiziona ad Abbeville.
08/06/1940 - raggiunge Rouen.
10/06/1940 - raggiunge Dieppe.
17/06/1940 - raggiunge Cherbourg.
19/06/1940 - Cherbourg si arrende a Rommel.

Il 25 giugno Rommel finisce la sua campagna di Francia e vi rimane sino al 14 febbraio del 41.
Da questa data il comando dell'unita' passa sotto la guida di von Funch, mentre Rommel va in Africa.

Nell'operazione Barbarossa venne aggregata al gruppo d'armata centrale Hoth's.
Dopo aver preso Vilnius la divisione si dirige verso Mionsk e Vitebsk e nel giugno del 41 partecipa alla presa di Smolensk.

Nella battaglia di Mosca un reggimento della divisione si impossessa del ponte sul Volga a Yakhroma (28 novembre 41).

Nel gennaio si ritirano nella linea difensiva di Rzhev, per poi essere trasferita in Francia nel Maggio del 42.

Vece ritorno al fronte est nel dicembre 42 come riserva.

Prende parte,aggregandosi al III Panzerkorps della 1a Panzerarmee, all'operazione Zitadelle a Kursk. Dopo la ritirata di Kursk combattono a Kiev e a Zhitomir. subendo gravi perdite specialmente nell'autunno del 43.

Nel marzo del 44 si trovava nella sacca di Kamenez-Podolsk.

A luglio viene trasferita in Lituania dove combatte nella Vistola nell'inverno e a Danzica

Molti elementi della divisione raggiungono Berlino dove si arresero ai britannici nel maggio del 45.